โครงสร้างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ และกรรมการอีกจำนวนหนึ่งตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
และเพื่อให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ ซึ่งเมื่อรวมแล้วต้องไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และในคณะกรรมการบริษัทจะมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งอาจได้รับการเสนอชื่อให้กลับเข้าดำรงตำแหน่ง
และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกได้ หากผู้ถือหุ้นพิจารณาแล้วเห็นชอบด้วย
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทไม่ควรดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนรวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้จดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท
และให้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบด้วย
คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
บริษัทได้ปรับปรุงนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้เข้มงวดกว่านิยามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ก.ล.ต.) กำหนด ดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย และกำหนดคุณสมบัติอื่นตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
- ไม่มีส่วนร่วมบริหารงานไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
- ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งในลักษณะดังนี้
- (1) ไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
- (2) ไม่มีความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไปหรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งล่าสุด
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้
ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยบุคคลผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ไม่เคยมีประวัติเสียหาย หรือประวัติต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มีภาวะการเป็นผู้นำสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจร่วมกับฝ่ายจัดการเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ด้วยข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
คณะกรรมการบริษัทควรต้องเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนและเข้าใจถึงลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท มุ่งมั่นพัฒนาการบริการจากประสบการณ์พร้อมคิดค้นให้เกิดนวัตกรรมทางธุรกิจที่สามารถสร้างประโยชน์
ขีดความสามารถทางการแข่งขัน และมูลค่าเพิ่ม ทั้งต่อธุรกิจและสังคมสิ่งแวดล้อมไปพร้อมๆ กันทั้งในระยะใกล้และระยะไกล
คณะกรรมการบริษัทต้องพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทให้ความสนใจในธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มที่เพื่อจะได้ทราบถึงโอกาส ความเสี่ยง และประเด็นทางธุรกิจ และพร้อมที่จะเข้าร่วมประชุมของบริษัทเสมอ เพื่อพิจารณาและเสนอความคิดเห็นในประเด็นต่างๆ
รวมถึงแนวทางในการปรับกระบวนการทำงาน เพื่อพัฒนาไปสู่การค้นพบนวัตกรรมทางธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
การรวมหรือแยกตำแหน่ง
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระที่ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ ตลอดจนเป็นผู้มีประสบการณ์
ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทำหน้าที่ประธานกรรมการเพื่อรับผิดชอบในการปฏิบัติงานเฉพาะเรื่องที่ต้องดำเนินการ
ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระ กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท การได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย ก
ฎระเบียบและเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท
บริษัทจะจัดให้กรรมการใหม่มีการปฐมนิเทศโดยการเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเพื่อให้ได้รับทราบข้อมูล ดังนี้
- ความสำคัญของคณะกรรมการ
- บทบาทหน้าที่ของกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการตามกฎหมาย
- แนวทางสำหรับกรรมการในการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อพึงปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ในคณะกรรมการของบริษัท บริษัทได้จัดเตรียมเอกสารให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจ รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน
รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการบริษัทให้กับกรรมการ ทั้งนี้ คู่มือกรรมการประกอบด้วย
- พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2551 (ฉบับปรับปรุง)
- ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
- จรรยาบรรณธุรกิจ
- หนังสือรับรองบริษัท วัตถุประสงค์และข้อบังคับ
- คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต
- หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
- หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555
- รายงานการเปิดเผยข้อมูลประจำปีของบริษัทฉบับล่าสุด
ในกรณีกรรมการที่ยังไม่ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการบริษัท บริษัทจะดำเนินการส่งเข้ารับการอบรม โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
- รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้
- เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นของบริษัท
- เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่ดูแลและจัดการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎกระทรวง หรือ พระราชบัญญัติอันเกี่ยวด้วยการประกอบกิจการของบริษัท
ตลอดจนหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ปฏิบัติหน้าที่ของตนและบริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน (Stakeholders)
ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม บริหารงานด้วยความระมัดระวังและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
เพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ รวมถึง
- ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ
- ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางที่ผิด
- ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นคู่แข่งขันทางการค้าของบริษัท
- ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท
กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ แผนงานการดำเนินธุรกิจของบริษัท และงบประมาณของบริษัท
ติดตาม และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด
และการเติบโตอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ
ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการป้องกันรักษาและดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
และทรัพย์สินของบริษัทอยู่เสมอ กำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน ครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน การบริการ และการปฏิบัติการด้านอื่นๆ พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ
กำหนดมาตรการในการป้องกันแก้ไขและผู้รับผิดชอบที่ชัดเจน รวมทั้งกำหนดมาตรการในการรายงานและการติดตามประเมินผล โดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับจัดการ มีหน้าที่นำเสนอแผนและผลการปฏิบัติตามแผนต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ
จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามและประเมินผล
ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทใน ทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ โดยผู้มีส่วนได้เสียต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
แต่งตั้งมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดให้ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ โดยกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบให้ชัดเจนเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
และระบบการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
การประชุมของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน และให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
การนัดหมายประชุมให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานนัดหมายกรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน และให้จัดทำเป็นหนังสือเชิญประชุมโดยกำหนดวาระ วัน เวลา
และสถานที่ประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาให้ชัดเจน และแจ้งให้ทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วนให้สามารถแจ้งโดยวิธีอื่นได้ตามที่กรรมการจะสามารถรับทราบได้
องค์ประชุมของคณะกรรมการบริษัท คือ ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ในที่ประชุม ประธานทำหน้าที่ดำเนินการประชุมตามวาระที่แจ้งไว้ และสรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ พร้อมประมวลความเห็นและสรุปมติที่ประชุม โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
เว้นแต่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา ประธานต้องเชิญออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ
ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิ์ขอดูเอกสารที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงรายละเอียดข้อมูลเพิ่มเติมได้
การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุมด้วย อนึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆ ให้งดออกเสียง
การประชุมของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน และทบทวนว่าได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนดและดำเนินการต่างๆได้อย่างเพียงพอและใช้เป็นข้อมูลสนับสนุนฝ่ายบริหารเพื่อนำไปปรับปรุง
และพัฒนาการบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไปอย่างต่อเนื่อง
การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
ด้วยค่าตอบแทนเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง ดังนั้นกรรมการจึงไม่สามารถอนุมัติค่าตอบแทนของตนเองได้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใสและขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลการประกอบการของบริษัท และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ โดยการพิจาณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
อยู่ในอำนาจอนุมัติของการประชุมผู้ถือหุ้น และกรรมการที่เป็นกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนตามบทบาทและหน้าที่ที่รับผิดชอบ สำหรับค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ ให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงาน
เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำข้อกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ ประสานงาน และจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
จัดทำหนังสือเชิญประชุม เอกสารการประชุม แจ้งล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องที่จะประชุม เพื่อให้ความเห็นและออกเสียงลงคะแนน ดูแลและจัดการประชุมให้ดำเนินการได้ด้วยดี และเป็นไปตามข้อกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
จดรายงานการประชุม จัดเก็บรายงานการประชุมและเอกสารเกี่ยวกับการประชุม รายงานประจำปี และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร โดยสำเนาส่งให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทประกาศใช้ พร้อมทั้งดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
ทั้งนี้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์ รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว
ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 14 วันนับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว พร้อมแจ้งสถานที่จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม ทะเบียนกรรมการ และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการย่อย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีคุณสมบัติและความรู้ความเชี่ยวชาญที่เหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการย่อยที่คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งขึ้น เพื่อให้ทำหน้าที่กลั่นกรองและตรวจสอบในเรื่องสำคัญและเกิดขึ้นเป็นประจำ ซึ่งต้องดูแลอย่างใกล้ชิด
สม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการติดตามและควบคุมการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัท อันได้แก่ คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหารไม่น้อยกว่า 2 คน มีอำนาจหน้าที่ ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายดังนี้
- กำหนดแนวทางการพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท พร้อมประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นสำหรับธุรกรรมที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ รวมถึงกำหนดแนวทางการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับธุรกรรม
- กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
- ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินงานตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทตามที่กำหนด ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ
- พิจารณาโครงการการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท โดยทำการวิเคราะห์โครงการลงทุน ความเสี่ยง และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
- พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อการพิจารณาอย่างละเอียดและถูกต้อง
- รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน และสถานะความเสี่ยงของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ รวมถึงเรื่องที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด โดยจัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงพิจารณาความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในแต่ละฝ่าย และเชื่อมโยงรวมเป็นความเสี่ยงขององค์กร เพื่อกำหนดวิธีการจัดการหรือแนวทางการป้องกันกับความเสี่ยงที่ระบุไว้ พร้อมติดตามและประเมินผลต่อไปอย่างต่อเนื่อง
- อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้
- อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 10.00 ล้านบาท
- อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 50.00 ล้านบาท
- อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 100.00 ล้านบาท
- มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
- ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป
การประชุมของคณะกรรมการบริหาร
- คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
- มติของคณะกรรมการบริหารจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้น
- การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม
คณะทำงานบริหารความเสี่ยง
คณะทำงานบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่าย รองผู้จัดการฝ่าย และผู้ช่วยผู้จัดการฝ่าย เพื่อพิจารณาความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในแต่ละฝ่าย จากนั้นให้พิจารณาถึงการเชื่อมโยงกันระหว่างความเสี่ยงของแต่ละฝ่าย
เพื่อกำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงโดยรวมขององค์กรและให้สอดคล้องกับนโยบายและเป้าประสงค์ของบริษัท พร้อมติดตามรายงานต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุก 6 เดือน และให้จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยงที่มีองค์ประกอบครบถ้วน
สามารถเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับได้รับทราบและนำไปเป็นแนวทางปฏิบัติได้
องค์ประกอบหลักของการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ดีคือ
- กำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ ขอบเขตของการดำเนินงาน ระยะเวลา และกิจกรรมในการดำเนินการ รวมถึงการกำหนดผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
- ระบุความเสี่ยง โดยพิจารณาว่ามีความเสี่ยงใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการขององค์กร เช่น ด้านการเงิน ด้านการดำเนินงาน ด้านการจัดการ ด้านการตลาด รวมถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
- ระบุถึงระดับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นได้จากความเสี่ยงแต่ละประเภท (ระดับความเสี่ยง = ระดับของความรุนแรง x โอกาสของการเกิดความเสี่ยง) และมีการจัดลำดับความเสี่ยงจากผลการวิเคราะห์ความเสี่ยง ข้างต้น
- กำหนดมาตรการหรือวิธีการจัดการต่อความเสี่ยงที่ระบุไว้
- การทำรายงานการบริหารความเสี่ยงและการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
- ติดตามทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดอย่างต่อเนื่อง
กรรมการผู้จัดการ
มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการเกี่ยวกับธุรกิจปกติของบริษัท และดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้
- รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
- อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้
- อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 2.00 ล้านบาท
- อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 10.00 ล้านบาท
- อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 20.00 ล้านบาท
- สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรใน ระยะยาว
- รับผิดชอบผลประกอบการทางธุรกิจและพัฒนาธุรกิจให้ครบวงจร เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตร์ในอัตราที่เหมาะสม
- ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า โดยการพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพียงพอ ทันต่อเวลาในทุกสถานการณ์ในราคาที่เป็นธรรม
- พัฒนาบริษัทให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีงาม
- พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร จรรยาบรรณในวิชาชีพ
- ศึกษาและพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ กระบวนการเพิ่มผลผลิต และพัฒนาธุรกิจต่อเนื่องโดยอาศัยทรัพยากรที่มีอยู่อย่างเต็มศักยภาพ
- อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี เนื่องจากกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท โดยให้กรรมการแต่ละท่านทำการประเมิน
โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับความสำเร็จของแผนยุทธศาสตร์ของบริษัท เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและเงินรางวัลจูงใจที่เหมาะสม
คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศและหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับดำรงตำแหน่งอีกได้ หากคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลโดยมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ใน รายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
- รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ซึ่งได้แก่ รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการของบริษัทไม่ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนด ให้กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- ศึกษาและติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม การปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาความเหมาะสมในการนำมาเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
- พัฒนาและเสนอแนะนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท พร้อมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจต่อคณะกรรมการบริษัท รวมถึงทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
- ติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติตามกรอบจริยธรรม ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท พร้อมทั้งรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ใน 3 โดยประธานคณะกรรมการสรรหาฯ ต้องเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้กรรมการสรรหาฯ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ หากคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร โดยมีหน้าที่ดังนี้
- พิจาณาหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหา รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมถือหุ้น หรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
- พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
- พิจารณากำหนดแนวทางและหัวข้อในการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ เป็นประจำทุกปี โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกิดขึ้น
- เสนอนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นสำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ พร้อมทั้งพิจาณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ ให้เหมาะสมและสอดคล้องกับความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติต่อไปภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย